Com base na boa-fé objetiva, TJSP decide que sócio nominal não recebe quota com a venda da empresa

Por Felipe Terranova


Em uma empresa familiar, um homem recebeu as quotas sociais de seu tio, tornando-se sócio denominado nominal, ou seja, apenas para cumprir a formalidade de dois ou mais sócios nas empresas limitadas (já que, na época, inexistia a sociedade limitada unipessoal). Com a venda da empresa o sócio nominal, que nunca contribuiu de qualquer maneira ao esforço social da empresa, não recebeu os valores referentes à sua quota e ingressou com ação judicial. O processo foi julgado procedente para retirar seu nome dos registros societários, com o pagamento dos haveres de sua cota-parte na venda da empresa.


Entretanto, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo afastou a condenação ao pagamento da quota-parte da venda da empresa. A decisão considerou que não era incomum que empresas familiares, fosse incluído sócio nominal, apenas para que se mantivesse o caráter limitado da empresa.


A decisão se fundamentou na boa-fé objetiva, que consagrou a boa-fé na análise de relações contratuais, bem como no entendimento de que o recebimento de sua quota pela alienação da empresa ante a inexistência de prova de aquisição das quotas sociais, por meio de pagamento ou doação, importaria em enriquecimento ilícito (Processo n. 1017742-22.2016.8.26.0564).


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